200年期土地契约,固守还是放弃?看一波三折的新莱特用地官司

新莱特乳品公司(Synlait Milk Limited)是新西兰知名的乳品生产企业,是新西兰最大上市公司a2牛奶公司的供应商;a2因在中国市场销售业绩喜人,去年11月宣布将同新莱特延长两年供货合约。

眼下,新莱特有一桩官司缠身。这一官司涉及到新莱特在怀卡托地区Pokeno小镇新建的乳品加工厂的用地问题;这场官司一波三折,从汉密尔顿高院打到上诉法院,从上诉法院打到最高法院;下个月,最高法院将做出最终判决。

 因土地契约引发的官司

新莱特成立于2000年,公司位于新西兰南岛的坎特伯雷地区。2010年,中国光明乳业投资$8200万纽元入主该公司。2013年7月,新莱特成为新西兰上市公司,光明乳业占39%的股份,成为新莱特最大股东。

 

为满足公司业务增长需求,新莱特决定新建一个奶粉厂。2018年2月,新莱特从Stonehill Trustee手中买下了28公顷土地,地块位于怀卡托地区的Pokeno, 与中资乳品公司雅士利相距很近。

新莱特乳品公司(网络图片)
 
新莱特买地是有条件限制的,那就是卖主Stonehill须解除土地的使用契约(covenants),因为原有契约规定新莱特建厂的那片地只能用于放牧、农业或林业。
可是,契约尚未取消,新莱特就于2018年5月开始在Pokeno兴建造价约为2.8亿纽币的乳品加工厂。于是,因土地契约引发的麻烦就此开始。
事缘新莱特与新西兰工业园公司(New Zealand Industry Park Ltd,本文简称NZIPL)为邻,NZIPL于2017年在Pokeno买了230公顷土地,打算建造一个以新西兰农业、畜牧业为主题的旅游度假公园。
下面这张图就是NZIPL所购土地(蓝色线框架内)的地形图。这块地下端挨着怀卡托河,顶部深绿色的是山坡、采矿区。NZIPL原计划建一个采石场,为旅游度假区的开发提供建筑石料。

(图片来源:Stuff网站) 
先于新莱特在Pokeno布局买地的NZIPL没料到新莱特会把奶粉厂建在毗邻采石场且有契约限制的地块上。从2018年6月起,NZIPL不断要求对方停工,但对方并没理睬。
说起这个土地契约,不得不提到Winstone Aggregates公司 – 也就是NZIPL的大部分土地和新莱特部分土地的前主人。Winstone Aggregates原计划建采石场,为了自身权益和避免建采石场可能带来的邻里纠纷,Winstone Aggregates于1998年同邻里签署了土地使用契约,规定了采石场近邻土地的用途,有效期为200年。
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不过事情后来发生了变化,Winstone Aggregates没建采石场,而是将包括采石场在内的大片地分块儿卖给了不同买主,Stonehill是买主之一。2018年2月,Stonehill转手把地有条件卖给新莱特,新莱特就在这受契约影响的地块上建起了乳品加工厂,大概是Stonehill向它拍了胸脯能移除土地使用契约。 
据新西兰英文媒体报道,Stonehill 先是试图同NZIPL商谈去除土地契约,但没谈妥,就去找法院判决。2018年11月,汉密尔顿高院做出了有利于Stonehill的判决 – 取消原有土地契约。
新莱特以为土地使用问题就此解决,便同Stonehill办了土地交割手续。没想到NZIPL不服判决,还到上诉法院( Court of Appeal)上诉,因为NZIPL认为判决意味着公司建采石场计划将泡汤。
NZIPL上诉成功,2019年5月9日,上诉法院推翻汉密尔顿高院判决,重新恢复了新莱特Pokeno乳品厂用地的历史契约;法官还下令卖地给新莱特的Stonehill 支付NZIPL“合理损失”。
此时,新莱特在Pokeno的乳品厂已接近完工,且已定下在即将到来的2019/20奶牛生产季节投入使用。上诉法院的判决,意味着新莱特的Pokeno乳品厂至少在现阶段属于不合法建筑。
判决结果公布后,新莱特股价从$10.66跌至$9.95纽元。

Stuff网站2019年5月10日的报道
 
到了本文发表的3月5日,新莱特股票收市价格已经是$5.72纽元。
 
今年2月13日和14日,新西兰英文媒体 NZ Herald网站曾连续两天发文指新莱特领跌新西兰股市。文章说,由于婴儿配方奶粉市场疲软以及新冠肺炎的爆发给供应链带来风险,新莱特将其年度前景预测降到顶多持平;那两日,新莱特股票跌幅达22.6%。

NZ Herald2月13日的报道:新西兰股市下跌,新莱特股票跌到两年来最低点。

 
话说回上诉法院在2019年5月推翻汉密尔顿高院判决,恢复土地契约;新莱特不服这一判决,也未停止乳品厂建设脚步。2019年6月,新莱特向新西兰最高法院(Supreme Court)就上诉法院的裁决提出上诉;同年10月,新莱特在Pokeno的乳品加工厂加工了第一批乳制品。 
2019年10月21日,最高法院对案子进行聆讯,要求新莱特和NZIPL双方在11月15日前最后一次提交各自的证词和证据,案子将在2020年4月做出最终判决。 
 采访新莱特和NZIPL
对于新莱特这个案子,新西兰主流英文媒体如Stuff网站、New Zealand Herald和Newsroom等都做了不少报道。
毛传媒也一直很关注这个案子 。2019年11月,毛传媒通过电子邮件采访了新莱特公司,下面是相关的提问和新莱特的回复。 

1、记者:NZIPL同新莱特相邻,如果NZIPL建采石场,对新莱特Pokeno 奶粉厂生产的婴儿配方奶粉是否构成食品安全风险?
新莱特:(1): NZIPL土地上的潜在的采石场经营不会给新莱特带来食品安全问题,新莱特对此有信心,我们会完全遵循新西兰的立法。
(2): 新西兰食品安全立法是以实际效果为准绳,而非照搬教条。新莱特能够通过适当的风险管理措施对任何风险进行管控,我们已同NZIPL代表会晤并向他们解释了这一点。
(3): 我们有信心新莱特的 Pokeno乳品厂不会妨碍NZIPL实施自己的商业计划,即便这包括开发采石场在内,我们仍愿意与NZIPL合作,以便他们完成这一计划。
2、记者:新莱特已经投入了2.6亿兴建Pokeno乳品厂,并已开始了首批乳品的加工。如果最高法院维持上诉法院的裁决,新莱特将做如何打算?
新莱特:我们对这一案件能够向前推动感到高兴,我们仍致力于与各方进行建设性合作,以取得积极成果。
Pokeno的乳品厂现已投入运营,我们正努力确保取得一个符合牛奶供应商、股东和员工最大利益的结果。
 
与汉密尔顿高院和上诉法院对案子审理不同的是, 在最高法院审理中,新莱特将取代Stonehill , 因为新莱特所购土地已经交割,已成为土地的主人。
 
采访新莱特之后,毛传媒记者试图采访NZIPL老板Karl Ye先生,请他就这一官司的进展发表看法,不过Ye先生一直不愿公开发表看法。几经联络,Ye先生最后简要回复说:“这个案子涉及了两个要点:一是邻里合约是否要遵守;二是婴儿奶粉工厂和采石场为邻是否会互相影响。”
Ye先生强调说:“NZIPL所做的只是在被动地维护自己的土地权益。”
Pokeno 小镇探秘
 
据新西兰英文媒体报道,NZIPL老板Ye先生曾表示由于新莱特乳品厂紧邻他们的采矿区,采石场的粉尘会随风吹到奶粉厂区,可能会对乳品安全造成威胁。不过,新莱特CEO Leon Clement 否认了这一说法。 

Stuff网站2019年9月30日的报道
为了切实了解新莱特Pokeno乳品厂所处环境,毛传媒记者最近驾车来到工厂所在的Pokeno 镇查看。汽车下了高速公路不久,就驶入新莱特所在的麦当劳路。这条路不长,新莱特高大的白色厂房非常醒目,一进路口就可望到。路尽头左边是新莱特,右边是雅士利(雅士利奶粉厂所在地不受土地契约限制。)

路尽头左边是新莱特,右边是雅士利 

(毛芃摄影)

f在新莱特公司前面,是一家名为HYNDS的公司,这是新西兰最大水泥管道生产商和供应商在Pokeno 的生产和分销基地。 
 一拐进麦当劳路,就是Hynds公司 
(毛芃摄影)
 
Hynds公司的后面就是新莱特乳品公司,新莱特后面的山丘属采石场矿区
 新莱特后面的山坡地是NZIPL采石场区。毛芃摄影)
 
终审会否恢复土地契约?
目前,新莱特建厂用地官司已进入新西兰最高法院,这是新西兰最终的法律程序。
 
最终判决结果无非两种,要么是维持汉密尔顿高院的判决,取消土地契约;要么是维护上诉法院的判决,恢复土地契约。 
 
仔细琢磨一下,两个法院的判决都颇耐人寻味。
汉密尔顿高院的法官认为,Pokeno近年来从一个农场和葡萄园环绕的小镇转型为居民区和工业区,20年前那份契约没什么价值和效用了,因为目前状况下,任何人想获得资源许可建采石场难度很大。 
 
而上诉法院的法官则认为,即便Pokeno有了新的发展变化,采石场建设可能得不到资源许可批准,但土地契约仍有价值并应该遵守。 
上诉法院法官在做出恢复土地契约裁决时说,此契约有效期为200年,现在才过了20年;当Stonehill 买这块土地的时候,知道自己是要遵守土地契约的。Stonehill是在同NZIPL商谈取消契约没有成功的情况下,在明知违反契约的情况下,允许新莱特建厂。
由此看来,汉密尔顿高院的判决和上诉法院的判决各有各的思路,一个是注重与时俱进,一个是尊重契约的神圣性。
 
作为当事的一方,新莱特无疑处境尴尬。
 
在土地契约解决之前即仓促动工,而且是兴建对环境要求极高、投入高达2.8亿的婴儿配方奶粉厂、忽视毗邻企业可能建采石场从而会造成粉尘环境,作为新西兰知名上市公司,新莱特的项目决策令人匪夷所思。
 
正如2019年5月13日新西兰主流媒体Newsroom 发表的文章标题所言,“新莱特Pokeno的工厂可能建得太急了”(Synlait may have been too hasty on Pokeno plant)。
 

据新西兰英文媒体报道,新莱特CEO Leon Clement说,不论是对方赢得官司还是新莱特胜诉,新莱特都愿意向对方提出“合理的”补偿建议。
 
他说,新莱特是在听取了法律建议后买的地,“我们和任何人一样,都尊重新西兰的财产权,我们没有故意违反这一规定。”
新莱特Pokeno乳品加工厂用地官司最终如何收场,4月即将见分晓。我们拭目以待,且看新西兰最高法院如何判这桩案子。
 

*2018年2月,新莱特有条件买地

*2018年5月,新莱特开始在Pokeno建厂 *2018年11月,汉密尔顿高院判决取消原有土地契约。 *2019年5月,上诉法院推翻汉密尔顿高院判决 *2019年6月,新莱特向新西兰最高法院上诉 *2019年10月,最高法院对案子进行聆讯 *2020年4月,最高法院将做终审判决。 

参考资料:

  • Dan BrunskillNZ shares fall as Synlait declines another day ,NZ Herald,14-02-2020

  • Dan Brunskill,NZ shares fall as Synlait Milk slumps to 2-year lowNZ Herald,13-02-2020

  • Chris Hutching,Shares fall after hiccup for Synlait’s new milk factory at Pokeno,Stuff10-05-2019

  • BusinessDesk,Synlait to commission Pokeno plant despite legal problems,NZ Herald,12-09-2019

  • Gerard Hutching,Synlait rival warns of risk to infant formula from proposed quarry,Stuff,30-09-2019

  • Jenny Ruth, Synlait may have been too hasty on Pokeno plantNewsroom, 13-05-2019

  • Libby Wilson,Massive agri-tourism development plans to bring Kiwi farm, ferry rides, accommodation to north Waikato,Stuff,03-09-2018